项目名称： 上海外高桥造船有限公司 拟转让上海江南长兴重工
有限责任公司 36%股权所涉及的上海江南长兴重工有
限责任公司 股东全部权益价值评估报告
报告编号 ： 东洲评报字 【 2017 】 第 1304 号
上海东洲资产评估有限公司
2017 年 12 月 1 日
声 明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、 行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告； 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的， 本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、 资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ； 除此之外， 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论， 评估结论不等同于评估对象可实现价格， 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、 行政法规和资产评估准则， 坚持独立、 客观和公正的原则， 并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 评估对象涉及的资产、 负债清单由委托人、 被评估单位申报并经其采用签名 、盖章或法律允许的其他方式确认； 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、 完整性、 合法性负责。
七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系， 对相关当事人不存在偏见。
八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注， 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验， 对已经发现的问题进行了如实披露， 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、 判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制， 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、 限制条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。
资产评估报告
（ 目录）
项目名称 上海外高桥造船有限公司 拟转让上海江南长兴重工有限责任公司
36%股权所涉及的上海江南长兴重工有限责任公司股东全部权益价
值评估报告
报告编号 东洲评报字 【2017】 第 1304 号
正文 ................................ ................................ .............. 8
一、 委托人及其他报告使用者概况..................................................................................................... 8
I. 委托人................................ ................................ ............. 8
II. 其他报 告使用者 ................................ ................................ .... 9
二、 被评估单位及其概况..................................................................................................................... 9
三、 评估目的....................................................................................................................................... 14
四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 14
五、 价值类型及其定义....................................................................................................................... 23
六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 24
七、 评估依据....................................................................................................................................... 24
I. 经济行为依据 ................................ ................................ ...... 24
II. 法规依据................................ ................................ .......... 24
III. 评估准则及规范 ................................ ................................ .... 25
IV. 取价依据................................ ................................ .......... 25
V. 权属依据................................ ................................ .......... 26
VI. 其它参考资料................................ ................................ ...... 26
VII. 引用其他机构出具的评估结论 ................................ ........................ 26
八、 评估方法....................................................................................................................................... 27
I. 概述................................ ................................ .............. 27
II. 评估方法选取理由及说明 ................................ ............................ 27
III. 资产基础法介绍 ................................ ................................ .... 27
IV. 市场法介绍 ................................ ................................ ........ 29
九、 评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 31
十、 评估假设....................................................................................................................................... 32
十一、 评估结论....................................................................................................................................... 33
I. 概述................................ ................................ .............. 33
II. 结论及分析................................ ................................ ........ 36
III. 其它................................ ................................ .............. 36
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 36
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 42
I. 评估报告使用范围 ................................ ................................ .. 42
II. 评估结论有效期 ................................ ................................ .... 42
III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ................................ ........................ 43
IV. 评估报告解释权 ................................ ................................ .... 43
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 43
资产评估报告
（摘要）
特别提示： 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。 以下内容摘自评估报告
正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应当阅读评估报告正文。
项目名称 上海外高桥造船有限公司拟转让上海江南长兴重工有限责任公司 36%股权 所涉及的上海江南长兴重工有限责任公司股东全部权益价值评估报告报告编号 东洲评报字 【2017】 第 1304 号委托人 上海外高桥造船有限公司 。
其他报告使 评估业务约定书中约定的其它报告使用者， 及根据国家法律、 法规规定的用者 报告使用者， 为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海江南长兴重工有限责任公司 。经济行为 根据中国船舶工业集团公司 《关于开展上海江南长兴重工有限责任公司股 权转让准备工作的函》（船经函 【2017】 15 号） ， 中国船舶工业集团公司 同意上海外高桥造船有限公司开展其持有的上海江南长兴重工有限责任公 司 36%股权的转让工作。评估目的 股权转让。评估基准日 2017 年 10 月 31 日 。评估对象及 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益， 评估范围包括流动资产、评估范围 固定资产 、 无形资产及负债等 。 资产评估申报表列示的账面净资产为 574, 335, 134. 15 元。价值类型 市场价值。评估方法 主要采用资产基础法和市场法， 在综合评价不同评估方法和初步价值结论 的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上， 最终选用资产基础法的评 估结论。评估结论 经评估， 被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,496,975, 997. 89 元。 大写： 人民币壹拾肆亿玖仟陆佰玖拾柒万伍仟玖佰玖拾柒元捌角玖分。评估结论使 为评估基准日起壹年， 即有效期截止 2018 年 10 月 30 日 。
用有效期
特别事项说 截至评估基准日 ， 上海江南长兴重工有限责任公司存在以下权利瑕疵、 关明 联担保和关联租赁事项。
（ 1 ） 土地使用权
截至评估基准日 ， 企业已取得 “沪房地市字 （2007） 第 000031 号” 《上海
市房地产权证》， 根据企业提供的情况说明， 相关土地出让金事宜正在办
理中 ， 截至评估基准日土地出让金尚未支付， 本次土地使用权按市场价值
扣除土地出让金后确认评估值。
（2） 房屋建筑物
截至评估基准日 ， 本次纳入评估范围内的房屋建筑物均未办理房地产权证，
只有 《建设工程规划许可证》 或者 《建设工程竣工规划验收合格证》 ， 本
次根据 《建设工程规划许可证》 或者 《建设工程竣工规划验收合格证》 记
载的面积确定房屋建筑物的面积； 对无相关证书的房屋建筑物则根据现场
勘察测量结果确认。 若报告出具日后， 房产管理部门对相关建筑面积进行
了调整， 应以核发的有关房地产权证为准， 并对评估值作相应调整。
（3） 关联担保
放款机构名称 发生日期 到期日 年利 币种 账面价值 （元） 保证人 率% 中国进出口银行上海分行 2016/3/21 2018/1/21 1.8500 人民币 222,000,000.00 上海外高桥造 船有限公司 建设银行上海第一支行 2016/4/21 2019/4/19 3.9425 人民币 600,000,000.00 上海外高桥造 船有限公司 上海农商银行高行支行 2016/6/24 2019/6/23 4.0375 人民币 300,000,000.00 上海外高桥造 船有限公司 中国进出口银行上海分行 2016/9/28 2019/9/4 4.2750 人民币 400,000,000.00 上海外高桥造 船有限公司 中船财务有限责任公司 2012/7/18 2019/7/15 5.0000 人民币 500,000,000.00 上海外高桥造 船有限公司 ①根据上海外高桥造船有限公司 （保证方）、 中国进出口银行 （债权人）、
上海江南长兴重工有限责任公司 （债务人） 签署的保证合同约定， 上海外
高桥造船有限公司同意为中国进出口银行与上海江南长兴重工有限责任公
司在主合同所形成的债务提供连带责任保证， 保证范围为债权本金人民币
3.5 亿 （实际提款 2.22 亿） 及利息 （包括法定利息、 约定利息、 预期利息
及罚息）、 违约金、 损害赔偿金、 实现债权而发生的费用以及上海江南长
兴重工有限责任公司应支付的其他费用， 保证期间自担保合同生效之日起 至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
②根据上海外高桥造船有限公司 （保证方）、 中国建设银行股份有限公司 上海市第一支行 （债权人）、 上海江南长兴重工有限责任公司 （债务人） 签署的保证合同约定， 上海外高桥造船有限公司同意为中国建设银行股份 有限公司上海市第一支行与上海江南长兴重工有限责任公司在主合同所形 成的债务提供连带责任保证， 保证范围为主合同下全部债务， 包括但不限 于本金、 利息 （包括复利和罚息）、 违约金、 赔偿金、 债务人应向债权人 支付的其他款项、 债权人实现债权与担保权利而发生的费用， 保证期间自 担保合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。 ③根据上海外高桥造船有限公司 （保证方）、 上海农商银行 （债权人）、 上海江南长兴重工有限责任公司 （债务人） 签署的上海农商银行保证合同 约定， 上海外高桥造船有限公司同意为中国建设银行股份有限公司上海市 第一支行与上海江南长兴重工有限责任公司在主合同所形成的债务提供连 带责任保证， 保证范围为 ： 主合同下债务本金、 利息、 罚息、 复利、 违约 金、 赔偿金以及实现债权的费用 ； 如果因为主合同所涉及的基础合同和基 础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人收到损失的， 保证人对债权人 的全部损失承担连带责任， 保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下 的债务履行期限届满之日后两年止。
④根据上海外高桥造船有限公司 （保证方）、 中国进出口银行 （债权人）、 上海江南长兴重工有限责任公司 （债务人） 签署的保证合同约定， 上海外 高桥造船有限公司同意为中国进出口银行与上海江南长兴重工有限责任公 司在主合同所形成的债务提供连带责任保证， 保证范围为债权本金人民币 4 亿及利息 （包括法定利息、 约定利息、 预期利息及罚息）、 违约金、 损 害赔偿金、 实现债权而发生的费用以及上海江南长兴重工有限责任公司应 支付的其他费用， 保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下的债务履 行期限届满之日后两年止。
⑤根据上海外高桥造船有限公司 （保证方）、 中船财务有限责任公司 （债 权人）、 上海江南长兴重工有限责任公司 （债务人） 签署的委托借款保证 合同约定， 上海外高桥造船有限公司为中船财务有限责任公司与上海江南 长兴重工有限责任公司依贷款合同所形成的债务提供连带责任保证， 保证 范围为债权本金人民币 5 亿及利息 （包括复利及罚息）、 违约金、 赔偿金 和中船财务有限责任公司实现债权而发生的费用， 保证期间自担保合同生 效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
（4） 关联方租赁
截至评估基准日 ， 上海江南长兴重工有限责任公司存在以下对外租赁事项： ①四号码头租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将以下资产出租给上海江南长 兴造船有限责任公司 ， 包括： 门座式起重机 （机器设备评估明细表序号 9709） 、 电动绞盘机 （机器设备评估明细表序号 9841、 9842） 、 登船塔 （机 器设备评估明细表序号 3350） 、 4※舾装码头 （构筑物及其他辅助设施明 细表序号 61 ） ， 租赁期间自 2016 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 10 日 ， 年租 金 9,118,161.69 元 （含税）。
②八号码头租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将以下资产出租给江南造船 （集团 ） 有限责任公司 ， 包括： 32T 门座式起重机 （机器设备评估明细表 序号 9708） 、 登船塔 （机器设备评估明细表序号 3347） 、 8※舾装码头 （构 筑物及其他辅助设施明细表序号 68） 、 8 号码头彩板房 （构筑物及其他辅 助设施明细表序号 65） ， 租赁期间自 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 ， 年租金 7,544,639.75 元 （含税）。
③船坞餐厅扩建区域租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将以下资产出租给江南造船 （集团 ） 有限责任公司 ， 租赁区域包括： 船坞餐厅扩建区域二层、 三层 （总 建筑面积 3763.10 ㎡） （房屋建筑物明细表序号 108） ， 一层的厨房间、 气瓶间 （建筑面积分别为 422 ㎡、 22.6 ㎡， 双方共同使用， 江南造船有限 责任公司承租一半）， 合计面积 3996.70 ㎡， 租赁设备包括： 集气罩及其 他餐饮设备 （ 电子设备明细表序号 4363） 、 单星大盆台及其他餐饮设备 （ 电 子设备明细表序号 4364 ） 、 单星大盆台 7 台 （ 电子设备明细表序号 4330-4336） 、 双头大锅灶 3 个 （ 电子设备明细表序号 4372-4374） 、 中式 大锅灶油改风 1 台 （ 电子设备明细表序号 4375 ） ， 双眼大锅灶油改气 （ 电 子设备明细表序号 4376） ， 脱排油烟罩 2 台 （ 电子设备明细表序号 4353、 4377） 、 双向料理台 1 台 （ 电子设备明细表序号 4379） 、 双星盆台 2 个 （ 电 子设备明细表序号 4302-4303） 、 不锈钢电蒸饭车 4 台 （ 电子设备明细表 序号 4384-4387） 、 风机 1 个 （ 电子设备明细表序号 4388） 、 六门冷藏冰 箱 2 台 （ 电子设备明细表序号 4389-4390） 、 冷库 1 个 （ 电子设备明细表 序号 4394） ， 租赁期间自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 ， 年租金 989,802.85 元 （含税）。
④生产保障楼租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将生产保障楼 （房屋建筑物明 细表序号 42） 出租给江南造船 （集团 ） 有限责任公司 ， 生产保障楼实际租 用面积 793.7 ㎡， 租赁期间自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 ， 年 租金 105,043.21 元 （含税）。
⑤生产保障工场租赁协议
上海江南长兴重工有限责任公司作为出租方将生产保障工场 （房屋建筑物 明细表序号 41 ） 出租给上海江南修船有限公司 ， 生产保障工场实际租用面 积 8587.3 ㎡， 租赁期间自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 ， 年租金 2,102,200.00 元 （含税）。
本次评估未考虑上述出租事项对相应资产评估值的影响。
正文
资产评估报告
（正文）
上海外高桥造船有限公司 ：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司 的委托， 按照法律、 行政法规和资产评估准则的规定、 坚持独立、 客观和公正的原则， 采用资产基础法和市场法， 按照必要的评估程序， 对贵公司拟实施股权转让行为涉及的上海江南长兴重工有限责任公司股东全部权益在 2017 年 10 月 31 日 的市场价值进行了评估， 现将资产评估情况报告如下。
项目名称 上海外高桥造船有限公司拟转让上海江南长兴重工有限责任公司 36%
股权所涉及的上海江南长兴重工有限责任公司 股东全部权益价值评
估报告
报告编号 东洲评报字 【2017】 第 1304 号
一、 委托人及其他报告使用者概况
I. 委托人 企业名称： 上海外高桥造船有限公司
统一社会信用代码： 913101156314236324
企业类型： 有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资 ）
注册地址： 浦东新区外高桥洲海路 3001 号
法定代表人： 王琦
注册资本： 286000.000000 万人民币
成立日期： 1999 年 05 月 27 日
营业期限： 1999 年 05 月 27 日 至 2029 年 06 月 30 日
经营范围：
船舶、 港口机械、 起重运输机械、 压力容器、 冶金矿山设备、 水利电
力设备、 石油化工设备、 钢结构件的设计制造修理， 海洋工程、 建筑
桥梁、 机电成套工程， 船舶相关材料、 设备的销售， 经营本企业自产
产品及技术的出口业务， 经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、 仪
器仪表、 机械设备、 零配件及技术的进口业务 （ 国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外）， 经营进料加工和 “三来一补”
业务， 及以上相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目 ， 经相关
部门批准后方可开展经营活动】
委托人与被评估单位之间关系：
委托方外高桥造船有限公司为被评估单位上海江南长兴重工有限责
任公司的股东。
II. 其他报 资产评估委托合同约定的其它报告使用者、 相关监管部门或机构， 及 告使用者 根据国家法律、 法规规定的报告使用者， 为本报告的合法使用者。 除
此之外， 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。二、 被评估单位及其概况
1. 企业注册登记信息：
企业名称： 上海江南长兴重工有限责任公司
统一社会信用代码： 91310115797013318E
企业类型： 有限责任公司 (国有控股)
注册地址： 中国 （上海） 自由贸易试验区浦东大道 1 号 2203 室
法定代表人： 王琦
注册资本： 242487.692300 万人民币
成立日期： 2006 年 12 月 07 日
营业期限： 2006 年 12 月 07 日 至 2056 年 12 月 06 日
经营范围：
钢结构、 港口机械、 机械电子设备、 船舶、 船用设备、 冶金矿山设备、
水利电力设备、 石油化工设备的销售、 设计、 制造、 修理及以上自有
设备的租赁， 船舶、 海洋工程项目的投资， 从事货物及技术的进出口
业务， 造船和钢结构专业领域内的技术开发、 技术转让、 技术服务、
技术咨询。 【依法须经批准的项目 ， 经相关部门批准后方可开展经营
活动】
2. 企业历史沿革
（ 1 ） 2006 年， 公司成立
上海江南长兴重工有限责任公司成立于 2006 年 12 月 7 日 ， 成立时注
册资本 1000 万元， 由中国船舶工业集团公司出资， 成立时股权结构
如下：
序号 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中国船舶工 1 000.00 1,000.00 100.00 货币
业集团公司 ,
合 计 1,000.00 1, 000.00 100.00 货币
上述出资经由上海江南会计师事务所于 2006 年 12 月 4 日出具的 “上
南师报字 （2006） 第 603 号” 《验资报告》 验证。
（2） 2007 年， 第一次增资
2007 年 3 月 ， 根据中国船舶工业集团公司 《关于增加上海江南长兴重
工有限责任公司注册资本的决定》 和公司修改后的章程， 上海江南长
兴重工有限责任公司增资 2000 万元， 增资款由中国船舶工业集团公
司出资， 增资后上海江南长兴重工有限责任公司注册资本变更为 3000
万元。 增资后股权结构未发生变更。
序号 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中国船舶工 3 000.00 3,000.00 100.00 货币
业集团公司 ,
合 计 3,000.00 3, 000.00 100.00 货币 上述出资经由上海江南会计师事务所于 2007 年 3 月 26 日出具的 “上 南师报验字 （2007） 第 018 号” 《验资报告》 验证。
（3） 2007 年， 新增股东并增资
2007 年 6 月 16 日 ， 根据 2007 年 4 月中国船舶工业集团公司 “关于上 海江南长兴重工有限责任公司合资有关事宜的通知 【船工计 （2007） 258 号】 ” 、 中 国船舶工业集团公司与宝钢集团有限公司签订的 《上 海江南长兴重工有限责任公司合资经营合同》、 上海江南长兴重工有 限责任公司股东决议及修改后的章程， 同意吸收新股东宝钢集团有限 公司 ， 并增加公司注册资本 2,394,876,923.00 元， 增资后公司注册 资本变更为 2,424,876,923.00 元， 其中中国船舶工业集团公司以实 物 、 货币 、 无形资产出资 1,576,170,000.00 元 （ 其中货币出资 215,560,826.76 元， 实物出资 1,208,029,263.24 元， 无形资产—岸 线使用权出资 152,579,910.00 元， 实物及无形资产价值经 2007 年 6 月上海立信资产评估有限公司出具的 “信资评报字 （2007） 第 179 （T） 号” 《资产评估报告书》 评估确认）， 占注册资本的 65.00%； 宝钢集 团有限公司以货币出资 848,706,923.00 元， 占注册资本的 35.00%。 增资后， 公司股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资 （元） 实缴出资 （元） 出资比例 出资方式
（%）
215,560,826.76 货币
1 中国船舶工 1,576,170,000.00 1,208,029,263.24 65.00 实物
业集团公司
152,579,910.00 无形资产
2 宝钢集团有 848,706,923.00 848,706,923.00 35.00 货币
限公司
合 计 2,424,876,923.00 2,424,876,923.00 100.00 货币
上述出资经由上海江南会计师事务所于 2007 年 9 月 29 日出具的 “上
南师报验字 （2007） 第 0154 号” 《验资报告》 验证。
（4） 2011 年， 第一次股权转让
2011 年 5 月 ， 根据中国船舶工业集团公司 《关于上海江南长兴重工有
限责任公司股权无偿划转的通知》【船工资 （2011 ） 360 号】、 上海
江南长兴重工有限责任公司 2011 年第一次临时股东会会议决议
【（2011 ） 股决字第 （ 1 ） 号】 及股权划转协议， 中国船舶工业集团
公司将其持有的上海江南长兴重工有限责任公司 65%的股权无偿划转
至江南造船 （集团 ） 有限责任公司 。 转股转让后， 公司股权结果如下：
序号 股东姓名 认缴出资 （元） 实缴出资 （元） 出资比例（%） 出资方式
江南造船 215,560,826.76 货币
1 （集团） 有 1,576,170,000.00 1,208,029,263.24 65.00 实物
限责任公司 152,579,910.00 无形资产
2 宝钢集团有 848,706,923.00 848,706,923.00 35.00 货币
限公司
合 计 2,424,876,923.00 2,424,876,923.00 100.00 货币
（5） 2013 年， 第二次股权转让
2013 年 4 月 ， 根据中国船舶工业集团公司 《关于同意协议转让上海江
南长兴重工有限责任公司 36%股权的批复》【船工经 （2013） 227 号】、
上海江南长兴重工有限责任公司股东会决议 【（长兴重工） 股决字第
（2013-01 ） 号】 以及股权转让协议， 江南造船 （集团 ） 有限责任公
司将其持有的上海江南长兴重工有限责任公司 36%的股权转让给上海
外高桥造船有限公司 。 股权转让后， 公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资 （元） 实缴出资 （元） 出资比例（%）
1 上海外高桥造船有 872,955,692.31 872,955,692.31 36.00
限公司
2 江南造船 （集团） 703,214,307.69 703,214,307.69 29.00
有限责任公司
3 宝钢集团有限公司 848,706,923.00 848,706,923.00 35.00
合 计 2,424,876,923.00 2,424,876,923.00 100.00
（6） 2016 年， 股东名称变更
2016 年 11 月 7 日 ， 上海江南长兴重工有限责任公司股东宝钢集团有
限公司更名为 “ 中国宝武钢铁集团有限公司 ” 。
截至评估基准日 ， 上述股权结构未发生变化， 明细如下：
序号 股东姓名 认缴出资 （元） 实缴出资 （元） 出资比例（%）
1 上海外高桥造船有 872,955,692.31 872,955,692.31 36.00
限公司
2 江南造船 （集团） 有 703,214,307.69 703,214,307.69 29.00
限责任公司
3 中国宝武钢铁集团 848,706,923.00 848,706,923.00 35.00
有限公司
合 计 2,424,876,923.00 2,424,876,923.00 100.00 3. 组织架构和经营管理结构；
党委 董事会 监事会
总经理层
保密办）（ 公司办公室 综合计划部 人事部 财务部 生产管理部 设计三所 物资部 监察部 纪委办公室 审计部 法务部 市场营销部 信息部 开发研究所
4.上海江南长兴重工有限责任公司企业经营概况 品质精度部 安环保卫部 （生产保障部以下简称制造部 涂装部“长兴重工搭载部 总装部 ” ） 成立于 2006
年， 隶属于中国船舶工业集团公司 ， 2013 年 5 月由上海外高桥造船有 限公司控股经营。 公司位于上海市长兴岛的东南端， 占地面积约 147 万平方米， 共有 5 个船舶舾装码头 8 个泊位， 总长约 1868 米。 拥有 580×120 米大型干船坞一座、 800 吨门式起重机二台、 300 吨分段翻 身起重机两台以及两条钢材预处理流水线、 两条平面分段流水线、 一 条曲面分段流水线、 一台 21 米三辊卷板机、 舾装和集配、 船舶涂装 （5 喷 12 涂） 等一系列现代化先进造船设施和设备。
“长兴重工” 自 2007 年正式开工以来， 相继承建符合世界各大船级 社规范和相关国际公约要求的 5000TEU 以上的大型集装箱船、 10 万吨 级以上的散货船、 大型矿砂船 （VLOC 船）、 液化天然气运输船 （LNG 船）、 天然液化石油气运输船 （LPG 和 VLGC 船）， 以及大型海洋工程 设施等。 目前已承接或建造的产品有 5100TEU、 4700TEU、 4600TEU、 9400TEU、 8530TEU、 18000TEU、 21000TEU 大型集装箱船； 208KBC、 180KBC、 115KBC 大型散货船； 83000m3VLGC、 85000m3 VLGC 大型液化 气体运输船； 300KVLCC、 113KCOT、 109.9KPOT 大型油轮。
5. 企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近三年资产及财务状况：
金额单位： 人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017年 10 月 31 日
资产总额 612,419.76 564,277.63 589,641.32
负债总额 491,918.92 488,028.02 532,207.81
净资产 120,500.84 76,249.61 57,433.51
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-10 月 营业收入 329,104.75 229,067.22 119,624.61 利润总额 -23,776.13 -44,251.23 -18,816.10 净利润 -39,206.73 -44,251.23 -18,816.10 2017 年 1-10 月数据摘自于天职会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的无保留意见的专 项审计报告， 2015、 2016 年度数据摘自于信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的无 保留意见的审计报告。
上海江南长兴重工有限责任公司执行企业会计准则， 增值税税率为 3%、 5%、 6%、 17%， 城市维护建设税、 教育费附加、 地方教育费附加、 河道管理费分别为流转税的 5%、 3%、 2%、 1%， 企业所得税税率为 15%。 税收优惠政策：
上海江南长兴重工有限责任公司 2015 年 8 月 19 日取得由上海市科学 技术委员会、 上海市财政局、 上海市国家税务局、 上海市地方税务局 联合颁发的编号为 GR201531000069 的 《高新技术企业证书》， 证书 有效期 3 年。 上海江南长兴重工有限责任公司在证书有效期间享受高 新技术企业 15%的企业所得税优惠。
三、 评估目的
本次评估目 的是反映上海江南长兴重工有限责任公司股东全部权益
于评估基准日的市场价值， 为上海外高桥造船有限公司拟转让上海江
南长兴重工有限责任公司 36%股权之经济行为提供价值参考依据。
根据中国船舶工业集团公司 《关于开展上海江南长兴重工有限责任公
司股权转让准备工作的函》（船经函 【2017】 15 号）， 中国船舶工业
集团公司同意上海外高桥造船有限公司开展其持有的上海江南长兴
重工有限责任公司 36%股权的转让工作
该经济行为已经获得中国船舶工业集团公司 《关于开展上海江南长兴
重工有限责任公司股权转让准备工作的函》（船经函 【2017】 15 号）
的批准。
四 、 评估对象和评估范围
1. 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益， 评估范围包括流动
资产、 固定资产、 无形资产及负债等。 资产评估申报表列示的账面净
资产为 574, 335, 134. 15 元。
评估基准日报表， 总资产账面价值 5,896,413,164.78 元， 负债合计
5,322,078,030.63 元， 净资产 574,335,134.15 元。
截止日期： 2017 年 10 月 31 日 金额单位： 人民币元
科目名称 账面价值
流动资产合计 3,098,844,857.32
货币资金 965,905,278.70
应收账款净额 355,480,657.97
其他应收款净额 1,748,207.66
预付账款 97,566,440.41
存货净额 1,634,939,376.78
其他流动资产 43,204,895.80
非流动资产合计 2,797,568,307.46
固定资产净额 2,335,632,891.26
无形资产 461,935,416.20
资产总计 5,896,413,164.78
流动负债合计 1,905,900,772.87
短期借款 600,000,000.00
应付票据 68,469,083.28
应付账款 341,261,730.72
预收账款 629,219,080.00
应付职工薪酬 10,956,923.48
应交税费 1,958,240.22
应付利息 18,066,393.86
其他应付款 7,969,321.31
一年内到期的非流动负债 228,000,000.00
非流动负债合计 3,416,177,257.76 长期借款 3,352,000,000.00 预计负债 59,380,971.23 递延收益 4,796,286.53 负债总计 5,322,078,030.63 净资产 574,335,134.15 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致， 且已经过天职会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 审计报告为 无保留意见。
2. 评估范围固定资产房屋建筑物账面净值 1,762,671,854.67 元。 企业共有 143 项房屋建筑物和 93 项构筑物及其他辅助设施， 其中已 办理报批件手续的建筑物面积为 349,686.40 平方米、 未办理报批件 手续的建筑物面积为 6,644.00 平方米， 均在 1 块土地上， 位于长兴 乡 0008 街坊 108/2 丘地块， 工业用地， 土地面积 1472779 平方米， 权利人为上海江南长兴重工有限责任公司 。
列入评估范围的房屋建筑物、 构筑物属于上海江南长兴重工有限责任 公司所有， 主要建筑物为 2#行政办公楼、 2#切割工场、 部件工场、 2# 曲面分段工场、 2#平面分段工场等， 所有纳入评估范围内的房屋建筑 物、 构筑物， 均没有办理房地产权证， 只有 《建设工程规划许可证》 或者 《建设工程竣工规划验收合格证》 。 本次房屋建筑物的建筑面积 根据上海江南长兴重工有限责任公司提供的相关说明及 《上海市建设 工程竣工规划验收合格证》 或 《建设工程竣工规划验收合格证》 确认， 评估范围内无相关证书的房屋建筑物则根据现场勘察测量结果确认。 截至评估基准日 ， 上海江南长兴重工有限责任公司将 4※舾装码头、 8※舾装码头、 8 号码头彩板房、 船坞餐厅扩建区域二层、 三层、 生产 保障楼出租给江南造船 （集团 ） 有限责任公司 ， 将生产保障工场出租 给了上海江南修船有限公司 ， 其余房产均自用 。
3. 该企业总拥有设备 14677 台 （套）， 账面净值 572, 961, 036.59 元。 主要设备有： 机器设备 10035 台 （套）， 主要包括： 800 吨门式 起重机、 平面分段流水线、 3※船坞坞门、 21 米船用三辊卷板机、 300T 门式起重机、 GN＝ (150+150)T|180T,S＝72M 龙门式起重机、 5T×70 米门座起重机、 进口钢板预处理流水线、 型钢切割流水线、 3※坞引 船系统、 液压平板车、 800T 龙门起重机吊排等。 运输设备 248 辆， 小型客车、 轻型货车和重型货车、 各类叉车、 各种装载车和电动平板 车等。 电子设备及其他设备 4394 台 （套）， 主要有： 各类移动厕所、 各类集装箱、 饮水机、 双门蒸饭箱、 双移门工作台、 四层货架、 保洁 柜、 不锈钢地架、 食堂排风系统、 视频会议系统、 数码相机、 各种音 响设备、 电脑和各类服务器、 打印机、 复印机及办公家具等。
经核实固定资产机器设备购置发票和合同权利人为上海江南长兴重 工有限责任公司 。 现场勘察， 设备的维护保养较好， 在用设备和仪器 的性能可靠， 质量稳定， 均处于正常运行状态。
截至评估基准日 ， 上海江南长兴重工有限责任公司将 4※舾装码头的 1 座门座式起重机、 2 台 电动绞盘机、 1 座登船塔； 8※舾装码头的 1 座 32T 门座式起重机、 1 座登船塔； 船坞餐厅二、 三层区域内 1 套集 气罩及其他餐饮设备、 1 套单星大盆台及其他餐饮设备、 7 台单星大 盆台、 3 个双头大锅灶、 1 台中式大锅灶油改风， 1 台双眼大锅灶油 改气， 2 台脱排油烟罩、 1 台双向料理台、 2 个双星盆台、 4 台不锈钢 电蒸饭车、 1 个风机、 2 台六门冷藏冰箱、 1 个冷库出租给江南造船 （集团 ） 有限责任公司 。
另外， 运输设备中有 11 台车辆已于 2017 年 6 月 28 日拍卖处置， 账 面未做处理， 明细如下：
明细表车辆牌号 车辆名称 规格 单位 数量 账面原值（元） 账面净值（元） 序号 SY6483L3,11147 沪B40466 金杯小客车 台 1 192,822.00 34,446.98 人座 SY6483L3,11148 沪B40490 金杯小客车 台 1 192,822.00 35,697.97 人座 SY6483L3,11149 沪B40535 金杯小客车 台 1 192,822.00 34,446.98 人座 SY6483L3,11150 沪B40501 金杯小客车 台 1 192,822.00 34,446.98 人座 SY6483L3,11151 沪B40043 金杯小客车 台 1 192,822.00 34,446.98 人座 SY6483L3,11152 沪B40482 金杯小客车 台 1 192,822.00 34,446.98 人座 ISBE250-30,153 沪B34525 亚龙大客车 台 1 538,550.00 26,927.50 47人座 156 沪B34329 金龙大客车 YC6G240-30 台 1 482,267.00 86,155.09 157 沪B17535 宇通大客车 49座 台 1 602,301.03 83,757.52 158 沪B17521 宇通大客车 49座 台 1 602,301.03 83,757.52 162 沪B64711 金杯普通客车 SY6513XS3H 台 1 114,355.61 5,717.78
4. 无形资产--土地使用权账面值共 314, 338, 638. 63 元。 被评估单 位共有 1 块土地， 位于长兴乡 0008 街坊 108/2 丘地块。
企业以出让方式取得土地使用权， 并已取得 “沪房地市字 （2007） 第 000031 号” 《上海市房地产权证》。 根据企业提供的情况说明， 相关 土地出让金事宜正在办理中 。
土地权证编号 土地位置 取得日期 用地 准用年限 开发 面积 2
性质 程度 m
沪房地市字 长兴乡 0008 街 工业 五通
（2007） 第 坊 108/2 丘地块 2007/12/24 出让 2057/12/23 一平 1472779
000031 号
截至本次现场工作日 ， 土地上已建造各类工业建筑物， 符合产证法定
用途。
5. 企业申报的账面未记录的无形资产。
①公司拥有的 已授权专利明细如下：
序 专利号 名称 专利 申请日期 授权日期 专利权人
号 类别
1 200910055279.2 艏侧推装置在船体分 发明 2009/7/23 2011/11/9 上海江南长兴重
段上的预装工艺 工有限责任公司
2 201110178260.4 船用厚板弯形的加工 发明 2011/6/28 2015/3/11 上海江南长兴重
工艺 工有限责任公司
3 201110324205.1 船舶上层建筑整体吊 发明 2011/10/21 2016/3/16 上海江南长兴重
装工艺 工有限责任公司
4 201210206676.7 散货船船体艉部总装 发明 2012/6/21 2014/10/22 上海江南长兴重
搭载方法 工有限责任公司
5 201310091114.7 集装箱船箱脚底锥安 发明 2013/3/21 2016/8/10 上海江南长兴重
装方法 工有限责任公司
上海江南长兴重
箱体立柱高度定位方 工有限责任公
6 201310301242.X 法 发明 2013/7/17 2016/9/7 司； 上海江南长
兴重工有限责任
公司
一种大型液化气船的 上海江南长兴重
7 201410102919.1 液罐安装结构及其安 发明 2014/3/19 2016/2/17 工有限责任公司
装定位方法
8 201410120402. 5 JFE-LT-FH32 低温钢火 发明 2014/3/27 2016/5/4 上海江南长兴重
工工艺及其验证方法 工有限责任公司
9 201410155838.8 液罐吊装变形测量方 发明 2014/4/17 2016/5/18 上海江南长兴重
法 工有限责任公司
利用坞台实施船舶建 上海江南长兴重
10 201410196556.2 造的方法 发明 2014/5/9 2016/3/9 工有限责任公司
11 201410184609.9 船艉甲板系泊设备的 发明 2014/5/04 2017/2/15 上海江南长兴重
安装方法 工有限责任公司
再液化单元组装工艺 发明 上海江南长兴重
12 201410499760.1 2014/9/25 2016/11/30 工有限责任公司
13 201410513064.1 液罐深井泵安装方法 发明 2014/9/29 2017/1/4 上海江南长兴重
工有限责任公司
一种船用升降式雷达 发明 上海江南长兴重
14 201510280578.1 装置 2015/5/28 2017/10/27 工有限责任公司
船体分段零件装配角 上海江南长兴重
15 201510291793.1 度通用样板及其制作 发明 2015/6/1 2017/10/27 工有限责任公司
方法
16 201510455923.0 A型液货舱的吊装方法 发明 2015/7/29 2017/10/3 上海江南长兴重
工有限责任公司
17 200820056192.8 纵横移动式领航员绳 实用 2008/3/13 2009/1/28 江南造船（集团）
梯卷车 新型 有限责任公司；
上海江南长兴重
工有限责任公司
计程仪、 测深仪换能器 实用 上海江南长兴重
18 200920075175.3 罐体安装水平校正装 新型 2009/7/23 2010/6/16 工有限责任公司
置
19 200920075180.4 集装箱船舷侧专用挂 实用 2009/7/23 2010/4/7 上海江南长兴重
钩式平台 新型 工有限责任公司
20 200920075179.1 坡口切割调控平台 实用 2009/7/23 2010/4/7 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
21 200920075176.8 一种半自动切割机割 实用 2009/7/23 2010/5/12 上海江南长兴重
嘴架 新型 工有限责任公司
22 201020135170.8 计程仪、 测深仪换能器 实用 2010/3/18 2010/11/24 上海江南长兴重
安装密性试验装置 新型 工有限责任公司
23 201020135135.6 船用厚板弯形垫压模 实用 2010/3/18 2010/11/24 上海江南长兴重
具 新型 工有限责任公司
24 201020135151.5 船用厚板弯形活络模 实用 2010/3/18 2010/12/22 上海江南长兴重
具 新型 工有限责任公司
25 201020612453.7 一种新型踏步装置 实用 2010/11/16 2011/6/15 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
26 201120245405.3 一种放置二氧化碳焊 实用 2011/7/12 2011/5/9 上海江南长兴重
机的机箱 新型 工有限责任公司
27 201120245415.7 钢板打磨用移动装置 实用 2011/7/12 2012/5/23 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
28 201120420352.4 立式镗孔机 实用 2011/10/28 2012/7/4 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
29 201120420347.3 双挂吊笼门架结构 实用 2011/10/28 2012/7/4 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
30 201120420349.2 活络铁搁墩 实用 2011/10/28 2012/7/4 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
31 201120392597.0 装配间隙控制工具 实用 2011/10/14 2012/8/8 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
32 201220022715.3 集装箱船隔舱保距梁 实用 2012/1/18 2012/10/17 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
33 201220022726.1 集装箱船主机吊排 实用 2012/1/18 2012/10/17 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
34 201220022728.0 滤网箱箱孔密封装置 实用 2012/1/18 2012/10/17 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
35 201220022730.8 挂舵臂支撑装置 实用 2012/1/18 2012/10/17 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
36 201220022734.6 道门挡水装置 实用 2012/1/18 2012/10/17 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
37 201220023827.0 船舶安装用的舷侧支 实用 2012/1/18 2012/10/17 上海江南长兴重
撑装置 新型 工有限责任公司
38 201220023836.X 引熄板辅助定位装置 实用 2012/1/18 2012/10/17 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
39 201220023837.4 船舶轴承负荷测量装 实用 2012/1/18 2012/9/12 上海江南长兴重
置 新型 工有限责任公司
40 201220023842.5 多头可调节火工龙头 实用 2012/1/18 2012/10/17 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
41 201220267553.X 管道试压辅助装置 实用 2012/6/7 2013/1/16 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
42 201320054556.X 船舶搭载定位标靶 实用 2013/1/31 2013/7/10 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
43 201320061021.5 板件加强结构 实用 2013/2/1 2013/7/17 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
44 201320061031.9 多功能划线尺 实用 2013/2/1 2013/7/17 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
45 201320061039.5 用于槽型隔舱的加强 实用 2013/2/1 2013/7/17 上海江南长兴重
工装 新型 工有限责任公司
46 201320061041.2 双面测量卡尺 实用 2013/2/1 2013/7/17 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
47 201320229229.3 一种T型材切割辅助装 实用 2013/4/28 2013/10/30 上海江南长兴重
置 新型 工有限责任公司
48 201320875787.7 便携式开阀器 实用 2013/12/27 2014/6/11 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
49 201320869431.2 单人尺测挂钩器 实用 2013/12/26 2014/6/11 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
50 201320868531.3 适用于船体板的铰链 实用 2013/12/26 2014/6/4 上海江南长兴重
式工艺孔工装 新型 工有限责任公司
51 201320870374.X 船舶轴系定位装置 实用 2013/12/26 2014/6/11 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
52 201320878380.X 螺旋桨帽加油装置 实用 2013/12/27 2014/6/11 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
53 201320870233.8 甲板插销式安全栏杆 实用 2013/12/26 2014/7/2 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
54 201420087797.9 用于艉轴管水压试验 实用 2014/2/28 2014/7/23 上海江南长兴重
的工装 新型 工有限责任公司
55 201420194446.8 一种用于安装导轨架 实用 2014/4/21 2014/8/27 上海江南长兴重
的移动小车 新型 工有限责任公司
56 201420192374.3 导向定位装置 实用 2014/4/18 2014/10.8 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
57 201420228748.2 一种防止绑扎桥变形 实用 2014/5/6 2014/9/17 上海江南长兴重
的加强吊排 新型 工有限责任公司
液货系统管架单元与 实用 上海江南长兴重
58 201420491450.0 不锈钢管安装用可移 新型 2014/8/28 2014/12/24 工有限责任公司
式滚轮结构
59 201420491448.3 不锈钢管拼接支撑架 实用 2014/8/28 2014/12/24 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
60 201420490564.3 船舶轴系负荷测量系 实用 2014/8/28 2014/12/24 上海江南长兴重
统 新型 工有限责任公司
61 201420614921.2 船舶鞍座安装装置 实用 2014/10/22 2015/3/25 上海江南长兴重
新型 工有限责任公司
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