上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 邮政编码： 200120
电话： (8621)6105-9000 传真： (8621)6105-9100
关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇一四年十二月
目 录
引 言 ............................................................................................................................3
一、律师事务所及经办律师简介............................................................................3
二、制作律师工作报告的工作过程........................................................................4
第二部分 释 义.........................................................................................................6
第三部分 正 文 .........................................................................................................8
一、发行人本次发行上市的批准与授权................................................................8
二、发行人本次发行上市的主体资格..................................................................13
三、发行人本次发行上市的实质条件..................................................................15
四、发行人的设立..................................................................................................19
五、发行人的独立性..............................................................................................25
六、发行人的发起人和股东..................................................................................30
七、发行人的股本及其演变..................................................................................37
八、发行人的业务..................................................................................................44
九、关联交易及同业竞争......................................................................................47
十、发行人的主要财产..........................................................................................79
十一、发行人的重大债权债务..............................................................................91
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..........................................................94
十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................102
十四、发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作....................103
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................105
十六、发行人的税务............................................................................................108
十七、发行人的环境保护和其它合法合规经营情况........................................116
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................124
十九、发行人的业务发展目标............................................................................126
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................128
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二十一、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项....................130
二十二、发行人招股说明书法律风险评价........................................................133
二十三、总体结论性意见....................................................................................133
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
（2014）锦律非（证）字第 271 号-02
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼，为上海市最大规模合伙制律师事务所，并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、香港、厦门、青岛等地设有分所，注册律师超过 500 名。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、中国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才， 本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
本所联系方式：
地址: 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼，邮编:200120
电话: （86） 21-61059000；传真： （86） 21-61059100
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（二）经办律师简介
1、梁瑾，法学硕士，合伙人，执业 7 年，擅长公司、金融证券、期货等法律业务。
2、王硕，法学学士，合伙人，执业 3 年，擅长公司、金融证券法律业务。
3、苏丽丽，法学硕士，资深律师，执业 3 年，擅长金融证券法律业务。
二、制作律师工作报告的工作过程
本所于 2013 年 7 月 9 日与发行人签订《聘请律师合同》，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
接受发行人委托后，本所指派梁瑾、王硕、苏丽丽律师担任本项目的经办律师，全程参与本次发行上市的各项法律工作。
（一） 确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通， 就发行人的基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，并向发行人提交了尽职调查清单。
（二） 展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作人员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴工商行政管理局等发行人主管机关调取资料、询证，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以及网络信息检索、 第三方中介机构沟通等各方式对撰写法律意见书需要核查验证的事实进行了详细调查。
（三） 指导发行人规范运作
在上市辅导阶段，本所律师协助保荐人对发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员进行上市相关法律知识的辅导，并就证券发行、证券交易、公司股东及其利益保护、董事、监事及高级管理人员的忠实勤勉义务等内容作出专题讲座，使之了解和知悉各自在发行人规范运作中的权利、义务以及责任。同时，本所律师会同保荐代表人按照相关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求，指导并督促发行人在日常运作中严格遵守内部治理制度、正确履行决策程序。在协助发行人完善公司治理结构、提高规范运作水平的同时，本所律师还与保荐机构中国民族证券有限责任公司、 会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构就本次发行上市中的一些关键问题进行了商讨，并根据有关法律、法规发表了一系列法律意见和建议。
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（四）梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整理分析， 并根据尽职调查过程中所发现的相关问题， 陆续提出补充尽职调查清单，就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分书面材料加以证明的事实，本所经办律师向发行人有关人员作了调查，并向发行人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（五）撰写法律意见书和律师工作报告初稿
根据本所经办律师核查结果，本所律师认为出具《上海市锦天城律师事务所关于平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“ 《法律意见书》 ”）及本律师工作报告的条件已基本完备，于 2014年 11 月初撰写了初稿。
（六）法律意见书和律师工作报告的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对《法律意见书》及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将《法律意见书》和本律师工作报告提交本所证券业务内核委员会进行审核。审核通过后，本所向发行人正式提交了《法律意见书》和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日， 本所律师为发行人本次发行上市项目投入的有效工作时间为 1,000 余小时。
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第二部分 释 义除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人/公司/平治股份 指 杭州平治信息技术股份有限公司
报告期 指 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月
平治有限 指 杭州平治信息技术有限公司，为发行人前身
千越信息 指 杭州千越信息技术有限公司，由浙江千越信息技术
有限公司更名而来
浙江千越 指 浙江千越信息技术有限公司
千润信息 指 杭州千润信息技术有限公司
南颖北琪 指 北京南颖北琪科技有限公司
爱捷讯 指 北京爱捷讯科技有限公司
海泰信息 指 杭州海泰信息技术有限公司
齐智投资 指 杭州齐智投资管理合伙企业（有限合伙）
中鑫科技 指 杭州中鑫科技有限公司
艾孚生 指 上海艾孚生信息科技有限公司
天鼎会务 指 杭州天鼎会务服务有限公司
天鼎信息 指 杭州天鼎信息技术有限公司，天鼎会务的前身
天信科技 指 浙江天信科技发展有限公司
炫动科技 指 杭州炫动科技有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国电信 指 中国电信股份有限公司
中国联通 指 中国联合网络通信有限公司
天翼视讯 指 天翼视讯传媒有限公司
天翼阅读 指 天翼阅读文化传播有限公司
本次发行 指 发行人首次向社会公众拟公开发行 1,000 万股人民
币普通股的行为
上市 指 发行人本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂
牌上市交易的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
辅导机构/保荐人/主承 指 中国民族证券有限责任公司
销商
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《杭州平治信息技术股份有限公
司章程》
《公司章程（草案）》 指 发行人于 2014 年第二次临时股东大会为本次发行
上市而制定并将在上市后实施的《杭州平治信息技
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术股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 会计师出具的信会师报字[2014]第 610453 号 《审计
报告》
《内控报告》 指 会计师出具的信会师报字[2014]第 610454 号 《内部
控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《招股说明书》 指 发行人为本次公开发行并在创业板上市编制的《杭
州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
A 股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元 指 人民币元、万元
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第三部分 正 文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
本所律师现场查阅了发行人第一届董事会第十次会议、 2014 年第二次临时股东大会的相关资料；本所律师根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，对上述会议出席人员的资格、议案的具体内容、表决事项进行了核查。本所律师经核查后确认：
（一）董事会的批准
2014 年 9 月 5 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，逐项审议通过了 《关于公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市的议案》， 审议通过了 《关于报请公司股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、 《关于制定公司上市后适用的及相关附件的议案》、《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、 《关于公司上市后稳定股价预案的议案》、 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的主要承诺及公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》；逐项审议了《关于确认公司最近三年及一期发生的关联交易的议案》；审议通过了《公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案的议案》、 《关于批准报出公司 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月财务报告的决议》、 《关于批准报出公司〈内部控制自我评价报告〉的决议》；逐项审议了《关于公司相关内部治理制度的议案》等与本次公开发行并在创业板上市有关的议案。同日，公司向全体股东发出召开 2014 年第二次临时股东大会的通知。
通过对本次会议的会议记录、 决议、 表决结果等材料的核查， 本所律师认为，发行人第一届董事会第十次会议的召集和召开程序、 出席会议的人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定，其作出的决议内容合法、有效。
（二）股东大会的内容
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2014 年 9 月 20 日，发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会，该次股东大会逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市的议案》，审议通过了《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、 《关于制定公司上市后适用的及相关附件的议案》、 《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、 《关于公司上市后稳定股价预案的议案》、 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的主要承诺及公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》；逐项审议了《关于确认公司最近三年及一期发生的关联交易的议案》；审议通过了《公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案的议案》；逐项审议了《关于公司相关内部治理制度的议案》等与本次公开发行并在创业板上市有关的议案。主要内容如下：
1、根据《关于公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市的议案》，发行
人拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）为 1,000 万股，并申请在深圳证券
交易所创业板上市流通：
（ 1 ） 发行股票的种类
境内上市人民币普通股（A 股）。
（2） 每股面值
本次发行的股票每股面值为人民币 1 元。
（3） 公开发行规模
本次发行股票数量为 1,000 万股，占发行后总股本的比例为 25% 。本次发行全部为新股发行，不安排老股发售。
（4） 发行定价原则
本次发行定价采用询价方式，最终发行价在向询价对象询价基础上，由公司与主承销商（保荐机构）协商确定。
（5） 发行方式
本次发行将采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者采用经国务院证券监督管理机构认可的其他发行方式。
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（6） 发行对象及上市地点
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股东账户并已开通创业板市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次发行完成后，公司股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（7） 本次发行上市决议的有效期
本次发行上市方案决议有效期为二十四个月， 自股东大会审议通过本议案之日起计算。
2、根据《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关
事宜的议案》，股东大会授权董事会向证券监管机构就公开发行股票提出申请并
授权公司董事会全权处理有关公司本次公开发行股票并上市相关的一切事宜， 包
括但不限于：
（ 1 ） 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案；
（2） 规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行方式等有关事宜；
（3） 必要地、适当地修改、签署、递交及发行招股说明书；
（4） 在报批过程中，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关部门和机构的要求必要地、适当地修改公司章程或公司章程（草案）；
（5） 发布正式通告；
（6） 批准申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；
（7） 授权董事长有权单独或共同地代表公司处理全部有关发行、上市事宜，签署A股发行有关法律文件并批准相关事项；
（8） 根据实际情况对募集资金用途进行调整。公司的募集资金用途以经董事会批准的招股说明书最后稿披露内容为准；
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（9） 在本次公开发行股票工作完成后，办理公司有关工商变更登记和公司章程的备案手续；
（ 10） 确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
（ 11 ） 办理与本次公开发行股票相关的其他事宜。
前述授权的有效期为二十四个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
3、根据《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其可行性的议案》，本
次募集资金项目投资移动阅读平台升级改造项目、研发中心建设项目、移动教育
应用开发项目、移动游戏项目。
上述项目按轻重、缓急顺序排列。若本次实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金额进行调整，不足部分由公司自行筹集资金解决。
本次发行募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位以后予以置换。
如项目投资初期存在部分募集资金闲置， 授权董事会制订周密的项目资金运用管理制度， 在其投资权限内根据中国证监会及证券交易所的有关规定用于补充公司流动资金。
4、制定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》及相关附件、 《上市后三年股东分红回报规划》、 《上市后稳定股价预案》。
5、根据《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的主要承诺及公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》，发行人承诺如下：
（ 1 ）本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次
公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重
大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次
公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除
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息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、
法规规定的程序实施。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
如本公司违反上述承诺， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购新股及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉， 并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（2）如公司在上市后三年内，出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司每股净资产的情况时，公司未采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并向投资者提出替代解决方案，以尽可能保护投资者的合法权益；且将上述替代方案提交公司股东大会审议； 若公司不履行相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损失赔偿责任。
（3）若公司为本次发行上市所作出的其它类型承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施：
① 公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
② 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
③ 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
④ 公司不履行相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。
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6、逐项确认了公司最近三年及一期发生的关联交易。
7、根据《公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案》，公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行前后的新老股东按照持股比例共同享有。
8、逐项审议通过了公司发行上市后适用的重要公司相关内部治理制度。
（三）股东大会的合规性
通过对股东大会会议记录、决议、表决结果等材料的核查，本所律师认为，发行人 2014 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所通过的决议均在《公司法》、 《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，其作出的决议合法、有效。
（四）股东大会授权范围及程序
经本所律师核查，发行人 2014 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市事宜的授权行为， 其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也属股东大会的职权。本所律师认为，股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市事宜的授权范围及程序均合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人 2014 年第二次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容以及对董事会办理与本次发行有关事项的授权均符合《公司法》、 《公司章程》、 《管理办法》的有关规定，上述股东大会作出的决议均合法有效。除尚需获得中国证监会及深圳证券交易所核准外，发行人已取得本次公开发行并在创业板上市的全部批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
为查验发行人本次发行股票的主体资格， 本所律师前往杭州市工商行政管理局走访并调取了发行人及其前身平治有限在工商行政管理部门登记的全套工商资料及历年工商年检资料，并查验了发行人目前持有的《企业法人营业执照》。本所律师经核查后确认：
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发行人符合《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》规定的股票发行上市所需主体资格：
1、发行人为依法成立的股份有限公司
平治有限系于 2002 年 11 月 25 日在杭州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。
2012 年 8 月 8 日，平治有限召开临时股东会，全体股东同意将平治有限经
审计的账面净资产值中的 3,000 万元按照原出资比例折合成股份公司的注册资
本。 2012 年 8 月 31 日，发行人取得由杭州市工商行政管理局签发的注册号为
330106000003071 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其它规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、发行人持续经营时间超过三年
发行人系平治有限以其经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。平治有限是依当时合法有效的《公司法》于 2002 年 11 月 25 日成立并存续的有限责任公司，其设立及股本演变情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分。截至 2014 年 6 月 30 日，发行人持续经营时间已经超过三年。
3、发行人的产权权属清晰
根据立信出具的信会师报字[2012]第 650005 号《验资报告》，发行人变更设立时，全体股东的出资均已到位。另经本所律师核查，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合国家产业、环保政策
发行人主营业务为电信增值服务业务。经核查，发行人实际从事的业务与核准经营的范围相一致。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、经本所律师核查，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有
发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人依法成立并合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人符合《管理办法》关于首次公开发行股票并在创业板上市所需主体资格的要求。
三、发行人本次发行上市的实质条件
为查验发行人本次发行与上市的实质条件，本所律师依据《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性法律文件，对发行人本次发行与上市应满足的实质条件逐项进行查验，具体查验过程详见本律师工作报告下述各章节。本所律师经核查后确认：
（一）发行人本次发行的类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司， 发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行的股票仅限于人民币普通股 A 股一种。
（二）本次发行的条件
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（ 1 ）发行人已依据《公司法》等法律、 法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据会计师出具的信会师报字[2014]第 610453 号《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、立信出具的信会师报字[2014]第 610453 号《审计报告》，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（4） 发行人本次发行前股本总额为 3,000 万元， 不低于 3,000 万元， 符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额为 1,000 万股，占发行人的股份总额 4,000 万股的 25% ，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条至第二十二条规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
（ 1 ）发行人系由平治有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从平治有限成立之日（即 2002 年 11 月 25 日）起计算，故发行人已经持续经营三年以上。
（2）根据会计师出具的信会师报字[2014]第 610453 号《审计报告》：
① 发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润分别为 1,587.54 万元、 2,312.54 万元、 1,229.97 万元（以扣除非经常性损益前后较低者为准）。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；
② 发行人截至 2014 年 6 月 30 日的净资产为 8,672.62 万元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行人本次公开发行前的股本总额为 3,000 万元，本次公开发行拟发行 1,000 万股，每股面值 1 元，发行后发行人的股本总额将达到 4,000 万元。因此，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元。
（4）根据立信出具的信会师报字[2012]第 650005 号《验资报告》及本所律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为 3,000 万元，已全部足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“许可经营项目：服务：增值电信业务（凭本企业许可证）。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，成年人非证书（劳动职业技能）培训，计算机软、硬件开发；批发、零售：计算机软、硬件；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目） ”。经本所律师核查，发行人主要从事电信增值服务业务。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（6）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（见本律师工作报告正文之“八、发行人业务”及 “十五、发行人的董事、监事和高级管理人员”）。
（7）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（8）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 （见本律师工作报告正文之业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（见本律师工作报告正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”）。
“五、发行人的独立性”）。与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同
（9）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（见本律师工作报告正文之“五、发行人之独立性”）。
发行人已在上市后使用的《公司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（ 10）根据立信出具的信会师报字[2014]第 610453 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
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（ 11 ）根据立信出具无保留意见的的信会师报字[2014]第 610454 号《内控报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（ 12）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形（见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员”）：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚 ，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（ 13）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形（见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人和股东”）。
（ 14）经本所律师核查，发行人的募集资金将全部用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应（见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”）。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《证券法》、 《公司法》、 《管理办法》规定的发行条件。
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四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立查验了发行人在杭州市工商行政管理局登记的全套工商资料， 重点查验了平治有限整体变更设立股份公司过程中平治有限的董事会决议、审计报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件等资料，就发行人设立的内容及程序的合法有效性进行了审核。本所律师经核查后确认：
（一）发行人设立的程序和方式
截至 2012 年 8 月 31 日，平治有限为有限责任公司，注册资本为 1,075.25
万元，股东及其出资情况如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
郭庆 3,800,000.00 35.3406
齐智投资 2,300,000.00 21.3904
陈国才 1,200,000.00 11.1602
陈航 800,000.00 7.4401
吴剑鸣 752,500.00 6.9984
中鑫科技 540,000.00 5.0221
程峰 500,000.00 4.6501
毕义国 400,000.00 3.7201
章征宇 300,000.00 2.79
卜佳俊 160,000.00 1.488
合计 10,752,500.00 100.00
1. 2012 年 6 月 30 日，平治有限召开临时股东会，全体股东同意以 2012 年
6 月 30 日作为基准日，将公司整体变更为股份有限公司。
2. 2012 年 7 月 14 日，立信出具信会师报字[2012]650002 号《审计报告》。经审验确认，截至 2012 年 6 月 30 日，平治有限的净资产为 45,979,918.84 元。
3. 2012 年 7 月 14 日，中企华出具中企华评报字[2012]第 3367 号《资产评
估报告书》。经评估确认，截至 2012 年 6 月 30 日，平治有限经评估的净资产值
为 46,825,300 元。
4. 2012 年 8 月 8 日，平治有限临时股东会通过决议，确认截至 2012 年 6月 30 日，平治有限经审计的净资产为 45,979,918.84 元。全体股东同意将平治有限经审计的账面净资产值中的 3,000 万元按照原出资比例折合成股份公司的注册资本，每股 1 元；净资产超过部分列入股份公司资本公积—股本溢价。各发起人按原出资比例享受折合股本后的股份具体如下：
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股东名称 持股数 持股比例（%）
郭庆 10,602,000.00 35.34
齐智投资 6,417,000.00 21.39
陈国才 3,348,000.00 11.16
陈航 2,232,000.00 7.44
吴剑鸣 2,100,000.00 7.00
中鑫科技 1,506,000.00 5.02
程峰 1,395,000.00 4.65
毕义国 1,116,000.00 3.72
章征宇 837,000. 2.79
卜佳俊 447,000.00 1.49
合计 30,000,000.00 100.00
5. 2012 年 8 月 8 日，平治有限全体股东签署《杭州平治信息技术有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》。该协议还对设立股份公司的设立程序、各股东的权利与义务等事项作出了明确约定。
6. 2012 年 8 月 24 日，立信出具了信会师报字[2012]第 650005 号《验资报
告》。经审验确认，截至 2012 年 8 月 24 日，发行人的全体发起人认缴的出资均
全部出资到位。
7． 2012 年 8 月 24 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，有关本次会
议的程序及所议事项详见本律师工作报告本部分第（五）项。
8. 2012 年 8 月 31 日，发行人取得杭州市工商行政管理局签发的注册号为330106000003071 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元整，法定代表人为郭庆。
（二）关于改制折股净资产的调整与复核
1、调整事项
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对杭州平治信息技术股份有限公司2012年度报表审计过程中发现了前期差错事项，并进行追溯调整，于2013年4月 5日出具了 《关于杭州平治信息技术股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，具体内容如下：
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（ 1 ）收购天信科技的账务调整
2012年4月，为整合实际控制人下属增值电信业务，丰富发行人的增值电信
业务产品，同时为避免同业竞争及减少关联交易，发行人收购了关联方浙江天信
科技发展有限公司与增值电信业务相关的资产（“收购资产”）和业务，有关情况
详见本报告正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。该等收购以
2012年4月 30 日为评估基准日，收购资产经评估的价格为人民币622.09万元，发
行人以该价格计入无形资产科目并进行相应会计处理。
立信会计师在对发行人进行2012年度审计工作时发现新的证据事项， 发行人收购关联方浙江天信科技发展有限公司业务及相关资产事项应该确认为同一控制下业务合并事项，并根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定进行账务处理。立信会计师在对杭州平治信息技术股份有限公司2012年度报表进行审计时，已对该差错进行了更正：并入资产以其账面价值0元入账，账面价值与公司支付的成本之间的差额调整资本公积。
此事项对公司 2012 年 6 月 30 日报表的影响为：调减无形资产原值6,220,900.00 元，调减无形资产累计摊销 111,087.50 元，调增应交税费 27,771.88元，调减资本公积 6,220,900.00 元，调增留存收益 83,315.62 元。合计调减净资产 6,137,584.38 元。
（2） 2009年1月郭庆代购车辆的账务调整
2009年1月公司由实际控制人郭庆代为购置、公司实际使用的车辆账面未确认为固定资产。在对杭州平治信息技术股份有限公司2012年度报表进行审计时，已对该差错进行了更正：将该车辆自2009年1月按购入原价82万元确认为公司的固定资产并补提相应的折旧。
此事项对公司2012年6月 30 日报表的影响为：调整增加固定资产累计折旧463,983.33元，调减应交税费65,432.31元，调减留存收益398,551.02元。合计调减净资产398,551.02元。
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（3）公司相关年度版权费用的账务调整
公司2012年1-6月及以前年度版权使用权费用支出未完整入账以及部分版权费未按版权内容授权使用期限计入成本。在对杭州平治信息技术股份有限公司
2012年度报表进行审计时，已对该差错进行了更正。
此事项对公司 2012年6月 30 日报表的影响为：调整增加长期待摊费用489,730.14元，调整增加应付账款523,200.00元，调减应交税费2,514.41元，调减留存收益30,955.45元。合计调减净资产30,955.45元。
综上所述，以上调整事项合计调整减少公司 2012 年 6 月 30 日净资产6,567,090.85 元，调整后的净资产与 2012 年 6 月 30 日为改制基准日的信会师报字（2012）第 650005 号《验资报告》中的净资产出现差异。调整后的净资产为叁仟万元，净资产大于股本部分 9,412,827.99 元计入资本公积。
39,412,827.99 元，折合股份总额 30,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本人民币
2、发行人股东大会确认
2013 年 4 月 26 日，发行人召开 2012 年年度股东大会。大会审议通过《关
于对审计追溯调整导致折股净资产减少事宜予以确认的议案》，对上述审计调整
导致折股净资产减少事宜进行了确认。
3、法律意见
（ 1 ）上述审计调整所导致的折股净资产减少事宜，并不影响公司整体变更设立股份公司时出资总股本人民币 3,000 万元（3,000 万股）的真实性和充足性，整体变更设立股份公司的各发起人所持有股份公司的股份数和占总股本的比例并无变化；
（2）鉴于折股净资产减少是因审计调整的技术性原因所导致，公司资产、利益均已整体变更投入股份公司，未因审计调整原因而流出至发起人/股东，以及，鉴于折股认购股本（实收资本）人民币 3,000 万元未受影响等因素，发起人/股东无须向股份公司补足因审计调整所导致出资净资产减少的相应金额。
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（3）根据各发起人及现行股东的确认， 各方对上述审计调整所导致的折股净资产减少事宜在相互间以及与股份公司间不存在任何争议、纠纷，上述净资产调整事宜不会产生潜在纠纷和风险。
（三）发行人设立的资格和条件
经本所律师核查，发行人设立的资格和条件如下：
1. 经本所律师核查，平治有限全体发起人，均在中国境内有住所，发行人
的设立符合《公司法》第七十八条的规定。
2. 经本所律师核查，发行人的全体发起人签署了 《杭州平治信息技术有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》，并按照协议约定认购了各自的股份。本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十九、八十条、八十三条的规定。
3. 经本所律师核查， 2012 年 6 月 29 日，杭州市工商行政管理局出具（杭）名称预核[2012]第 832598 号《企业名称变更核准通知书》，核准发行人的名称。发行人的创立大会推选产生了公司第一届董事会成员、第一届监事会成员。第一届第一次董事会上选举产生了公司的董事长，聘任了公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。第一届监事会第一次会议上选举产生了监事会主席。本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第九十条的规定。
4. 根据立信出具的信会师报字[2012]第 650005 号 《验资报告》 和后期的 《关于杭州平治信息技术股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，并经本所律师查验，平治有限整体变更后折合的实收股本总额低于公司净资产额。本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第九十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立过程中的审计、评估和验资
1、审计、评估、验资报告
（ 1 ） 2012 年 7 月 14 日，立信出具天信会师报字[2012]650002 号《审计报告》。经审验确认，截至 2012 年 6 月 30 日，平治有限的净资产为 45,979,918.84元。
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鉴于审计调整影响改制基准日净资产及据此折股投入的验资行为， 立信已于对股改基准日净资产影响的说明》，根据该文件，发行人截至 2012 年 6 月 30 日的净资产值调整至为 39,412,827.99 元。
2013 年 4 月 5 日出具《关于杭州平治信息技术股份有限公司前期会计差错更正
（2） 2012 年 7 月 14 日，中企华出具中企华评报字[2012]第 3367 号《资产评估报告书》。经评估确认，截至 2012 年 6 月 30 日，平治有限经评估的净资产值为 46,825,300.00 元。
（3） 2012 年 8 月 24 日，立信出具了信会师报字[2012]第 650005 号《验资报告》。经审验确认，截至 2012 年 8 月 24 日，发行人的全体发起人认缴的出资均全部到位。
2、审计、评估和验资的中介机构
经本所律师核实， 出具上述审计报告和验资报告的中介机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），出具上述评估报告的中介机构为北京中企华资产评估有限责任公司。出具上述报告的中介机构与人员具有相应的资质，出具的报告合法有效。
本所律师经核查后认为，发行人的资产已经过有相应资质的中介机构的审计、评估，发行人的设立已履行了验资程序，符合《公司法》及其他有关规范性文件的规定。
（五）变更设立的创立大会的程序和所议事项
1、 2012 年 8 月 24 日，发行人召开创立大会，会议应到发起人 10 名，实到
发起人 10 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有 100%有表决权的股份。
该次会议审议通过了股份公司筹建工作报告、股份公司《公司章程》，选举郭庆、
张晖、余可曼、郑兵、殷筱华为公司第一届董事会董事；选举方君英、高鹏为公
司第一届监事会监事。
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2、经本所律师核查，出席创立大会的股东代表及委托代理人均在会议记录上签字。本所律师对发行人创立大会的通知、股东签名册、表决票、会议议案、决议及会议记录等所有文件进行查验后认为，发行人的创立大会的程序符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所议事项符合《公司法》第九十条关于创立大会的规定。
（六）法律意见
综上，本所律师认为：
1、发行人整体变更设立的方式、程序、 资格、条件符合法律、法规和规范性文件的规定，并取得有关部门的批准；
2、发行人的发起人于 2012 年 8 月 8 日签署的《杭州平治信息技术有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》符合法律、 法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷或法律风险；
3、发行人整体变更设立已经过有相应资质的中介机构的审计、评估及验资，符合法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人创立大会的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，所议事项符合《公司法》第九十条的规定。
5、发行人因审计调整调减净资产值的事宜，不会影响发行人股本的真实、充裕性，不存在法律风险和潜在纠纷，对本次发行不会造成实质性障碍。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人业务、资产、人员、财务及机构独立性进行了如下查验工作：
1、取得发行人董事、监事及高级管理人员的简历，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈；
2、核查了发行人工商登记的经营范围及报告期内的审计报告；
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3、核查了发行人的税务登记证、发行人报告期内的纳税申报材料；
4、查验了发行人软件著作权证、商标权证书、域名证书、并通过走访商标局等相关主管部门以及互联网查询等方式对相关权属的合法有效性进行了复核；
5、查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及工资发放清单。
本所律师经核查后确认：
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
1、发行人的业务
发行人记载于最新营业执照上的经营范围为： “许可经营项目：服务：增值电信业务（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》内容，在批准的有效期内方可经营）；互联网出版业务（具体详见《互联网出版许可证》内容，在批准的有效期内方可经营）。 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，成年人非证书(劳动职业技能)培训，计算机软、硬件开发；批发、零售：计算机软、硬件；其他无需 报经审批的一切合法项目”。经本所律师现场核查及书面抽查发行人与供应商、客户签署的业务协议等相关文件，发行人实际经营的业务与其企业法人营业执照所记载的经营范围相符。
本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人的业务皆为自主实施，独立于股东及其他关联方。
2、本所律师核查并根据立信出具的信会师报字[2014]第 610453 号《审计报
告》，发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交
易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 不存在业务经营依赖于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业的情形。
（二）发行人的资产独立完整
根据立信出具的信会师报字[2012]第 650005 号《验资报告》，并经本所律师的核查，发行人在整体变更设立时股东出资均已足额到位。
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平治有限整体变更设立股份公司后，其全部资产依法由发行人自然承继。
本所律师认为，发行人自设立之日起即拥有独立完整的资产，目前仍拥有日常经营所必需的独立完整的资产。有关发行人资产的具体情况，详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人具备用于经营的设备和配套设施，合法拥有与经营相关的办公场地、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的版权供应和销售渠道，满足发行人完整的日常经营需要。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人人员独立
1、根据发行人的《公司章程》规定，董事会共设 7 名董事，其中独立董事3 名；监事会共设 3 名监事，其中职工代表监事 1 名。
2、根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理 1 名、副总经理 2 名（其中 1 名兼任董事